Get Adobe Flash player
УкраїнськаАнглійська

Захист прав акціонерів

Права акціонерів
Переважне право акціонерів
Реалізація переважного права
Акціонери – працівники товариства
Обов’язковий викуп акцій
Отримання акціонером інформації про товариство
Звернення акціонера за захистом своїх прав

Захист прав акціонерів є одним з найактуальніших питань в корпоративній сфері. Значна частина норм нового закону «Про акціонерні товариства» направлені саме на захист прав власників акцій.

 

Права акціонерів

У відповідності до ст. 4 Закону акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Важливо, що АТ не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Також АТ не може мати у своєму складі лише акціонерів – юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.

Для визначення прав акціонерів закон виокремлює права власників простих акцій та власників привілейованих акцій, що є цілком зрозумілим.

Акціонер – власник простих акцій має наступні права:

1) участь в управлінні акціонерним товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості;

4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

5) інші права, передбачені актами законодавства та статутом АТ.

Одна проста акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Права акціонера – власника певного класу привілейованих акцій визначаються статутом товариства. Обов’язково встановлюються: 1) розмір і черговість виплати дивідендів; 2) ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації товариства; 3) випадки та умови конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери; 4) порядок отримання інформації.

Кожна акція надає її власнику однакову сукупність прав.

Переважне право акціонерів

Важливим моментом у захисті прав акціонерів є закріплення у законі поняття переважного права.

Переважне право акціонера - власника простих акцій – це право придбавати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

Переважне право акціонера - власника привілейованих акцій – це право придбавати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

В процесі приватного розміщення акціонеру - власнику простих акцій обов’язково надається переважне право.

Акціонеру - власнику привілейованих акцій переважне право надається, якщо це передбачено статутом АТ.

Реалізація переважного права

Порядок реалізації переважного права визначений Законом та виглядає наступним чином.

Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. У разі розміщення привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів.

Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає акціонерному товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

У разі порушення АТ порядку реалізації акціонерами переважного права ДКЦПФР може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску.

Таким чином при порушенні товариством переважного права, акціонер, права та інтереси якого порушені, може звернутись до ДКЦПФР.

 

Акціонери – працівники товариства

Якщо акціонер є працівником товариства, то для нього встановлено додаткові засоби захисту. Посадові особи органів АТ та інші особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від нього надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на загальних зборах, або про відчуження ним своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у загальних зборах.

Якщо вказані порушення трапляються, то посадова особа товариства притягається до адміністративної і майнової відповідальності, звільняється із займаної посади і трудовий (цивільно-правовий) договір з нею розривається.

 

Обов’язковий викуп акцій

Цікавим нововведенням закону «Про акціонерні товариства», що спрямоване на захист прав акціонерів, є обов’язковий викуп акцій товариством. Так акціонер - власник простих акцій має право вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ товариства, зміну його типу з публічного на приватне;

2) вчинення товариством значного правочину;

3) зміну розміру статутного капіталу.

Також акціонер - власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття рішення про:

1) внесення змін до статуту товариства, якими передбачається розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації акціонерного товариства;

2) розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації акціонерного товариства.

В зазначених випадках АТ зобов'язане викупити належні акціонерові акції.

Для реалізації зазначеного права акціонер протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, подає товариству письмову вимогу. У вимозі мають бути зазначені прізвище (найменування) акціонера, місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає.

Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера товариство здійснює сплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру.

При обов’язковому викупі ціна акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість. Вона розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

Договір між товариством та акціонером про обов'язковий викуп акцій укладається в письмовій формі.

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

Отримання акціонером інформації про товариство

Як зазначалось вище акціонер має право на отримання інформації про товариство. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених частиною Законом, в тому числі до фінансових звітів, звітів ревізійної комісії, протоколів загальних зборів та інших, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено законами.

Для отримання копій документів акціонер повинен направити письмову вимогу. Протягом 10 днів з моменту її надходження корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган АТ зобов'язаний надати йому завірені копії документів, визначених Законом, з урахуванням встановлених обмежень. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу товариства не пізніше ніж за два робочі дні, має право на ознайомлення з документами у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час.

Статутом може бути встановлено надання акціонерам додаткової інформації, до тої, що визначена Законом.

 

Звернення акціонера за захистом своїх прав

Якщо права акціонера порушуються, він має право звертатись за захистом до суду. Окрім того контролюючим органом у визначених випадках є також ДКЦПФР.

Важливим моментом є судове оскарження рішення загальних зборів. Якщо таке рішення або порядок його прийняття порушують вимоги закону «Про акціонерні товариства», інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори АТ, акціонер, права та інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Рішення загальних зборів з питань злиття, приєднання, поділу, перетворення, виділу товариства, зміни його типу з публічного на приватне, вчинення значного правочину та зміни розміру статутного капіталу може бути оскаржене акціонером виключно після отримання письмової відмови в обов'язковому викупі товариством акцій або в разі неотримання відповіді протягом 30 днів від дати її направлення на адресу товариства.

Важливо, що новим законом встановлено, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення, то суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення.

Необхідно відмітити, що ефективність захисту прав залежить в першу чергу від самого акціонера, його активності та оперативності. Важливим є вчасність та послідовність дій по відстоюванню своїх прав, що можливо, зокрема, при високій правовій освіченості.

Звичайно, ніщо не гарантує відсутність проблем та порушень, однак наполеглива боротьба з будь-якими порушеннями корпоративного законодавства є єдиним засобом захисту своїх прав.

 
Дізнатись більшеНаші послуги
Україна 03150, м.Київ, вул. Ямська, 72
тел.: +38(044)227-16-81 +38(044)227-16-82 факс: +38(044) 586-46-59
e-mail: info@corporatesecretary.com.ua